Statuto

Farma.Li

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Art.1 – Denominazione e soci
E' costituita una società a responsabilità limitata denominata Farmacie Comunali Livorno srlu, in breve FARMA.LI. Srlu.
Il capitale sociale della FARMA.LI. srlu è detenuto interamente dalla Li.r.i. spa, socio unico, società interamente partecipata dal Comune di Livorno.
La qualità di socio comporta l'adesione incondizionata all'atto costitutivo, allo statuto sociale, ai contratti di servizio, ai contratti di concessione amministrativa assorbenti i canoni previsti dal citato art.113, c.13, T.U.E.L., e a tutte le deliberazioni dell'assemblea, anche anteriori all'acquisto della qualità di socio.

Art.2 Oggetto sociale
La società ha quale oggetto sociale le seguenti attività, sulla base di una convenzione di affidamento stipulata con il Comune di Livorno, titolare del servizio farmaceutico comunale:

-  la gestione delle farmacie ed ogni altra attività connessa con la gestione delle farmacie delle quali è titolare il Comune di Livorno;
- il commercio al dettaglio e all'ingrosso di specialità medicinali, anche veterinarie, prodotti galenici, prodotti parafarmaceutici, omeopatici, presidi medico-chirurgici, articoli sanitari, alimenti per la prima infanzia, prodotti dietetici speciali, complementi alimentari, prodotti fitoterapici ed erboristici, prodotti cosmetici e di profumeria, apparecchi medicali ed elettromedicali e di ogni altro bene che possa essere utilmente commercializzato nell'ambito dell'attività delle farmacie e degli esercizi di prodotti sanitari;
- la produzione di prodotti officinali, omeopatici, di altre specialità medicinali, di prodotti di erboristeria, di profumeria, dietetici, integratori alimentari affini ed analoghi;
-  l'effettuazione di test diagnostici e autodiagnosi di servizi di carattere sanitario rivolti all'utenza;
-  la prestazione di servizi complementari e di supporto all'attività farmaceutica;
- l'attuazione di iniziative quali l'informazione, l'educazione sanitaria, l'aggiornamento professionale, la formazione continua per i farmacisti;
- concedere l'uso di spazi aziendali per attività medico-sanitarie nei termini consentiti dalla legge;
- la società, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, potrà inoltre espletare ogni altra attività finanziaria, immobiliare, commerciale o industriale e di investimento, inclusa la prestazione di garanzie, comunque connessa, affine e necessaria per il conseguimento dello scopo sociale che non le sia impedita dalle vigenti leggi, nonché compiere operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie; rilasciare fidejussioni, avvalli ed ogni altra garanzia a terzi; assumere finanziamenti e mutui passivi; assumere partecipazioni in altre società, imprese o entità associative in genere, aventi attività affini, connesse o complementari alle proprie;
- eseguire ogni altra attività, operazione e servizio attinente o connesso all'oggetto sociale, nessuno escluso.

Art. 3 Sede
La società ha sede nel Comune di Livorno all'indirizzo risultante nel registro delle imprese ai sensi di legge.
L'Assemblea ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, in Italia e all'estero, unità locali operative quali a titolo esemplificativo, sedi secondarie, stabilimenti, depositi, filiali, agenzie ed uffici amministrativi, commerciali, tecnici e di rappresentanza o unità locali comunque denominate.

Art. 4 Durata
La Società è costituita a tempo indeterminato.

CAPITALE
Art. 5 Capitale

Il Capitale sociale è determinato in €.605.000,00 (seicentocinquemilavirgolazerozero) diviso in quote ai sensi dell'art. 2474 del Codice Civile.
Il capitale sociale può essere aumentato in una o più volte con l'osservanza delle norme di legge e del presente statuto e con le modalità e nei termini stabiliti dalla delibera di aumento. Il capitale sociale potrà essere costituito anche tramite conferimenti di beni in natura. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione con cui vengono garantiti per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dai soci aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società;
la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società. La società ha la facoltà di raccogliere presso i propri soci, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, i fondi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale.

Art. 6  Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi. I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla seguente disciplina:
- per "partecipazione" (o "partecipazioni") si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio ovvero parte di essa in caso di trasferimento parziale e o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti.
- per "trasferimento" si intende il trasferimento per atto tra vivi e precisamente: tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, d'azione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, dall'arbitratore nominato in applicazione della clausola compromissoria.
- l’intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo. Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l’osservanza di quanto di seguito prescritto, l’acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.

Art. 7 Diritto di prelazione
In tutti i casi di trasferimento delle partecipazioni, ai soci regolarmente iscritti a libro dei soci spetta il diritto di prelazione per l'acquisto. Il socio che intende vendere la propria quota deve informare con lettera raccomandata l'organo amministrativo, il quale ne darà comunicazione agli altri soci. Questi potranno rendersi acquirenti della quota offerta in vendita in proporzione delle quote rispettivamente possedute, in modo da lasciare immutato il preesistente rapporto di partecipazione al capitale sociale. Entro trenta giorni da quello in cui è fatta la comunicazione i soci dovranno comunicare all'organo amministrativo se intendono acquistare. In mancanza di tale comunicazione nel termine indicato essi si considerano rinunciatari. In questa ipotesi la quota offerta in vendita può essere acquistata dal socio o dai soci che avranno nei termini comunicato di volere acquistare. Se nessun socio esercita la prelazione con le modalità indicate la quota è liberamente trasferibile salva la clausola di gradimento. La comunicazione dell’intenzione di trasferire la partecipazione formulata con le modalità indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi dell’articolo 1326 c.c.
Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell’altra parte. Da tale momento, il socio cedente è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all’iscrizione nel libro dei soci, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella denuntiatio.

Art.8 Diritto di gradimento
Sia nel caso di alienazione della quota per atto tra vivi sia nel caso di trasferimento della quota mortis causa, il sub ingresso del nuovo socio sarà soggetto al diritto di gradimento da parte dell’assemblea dei soci da esprimersi all’unanimità.

Art.9 Patrimoni destinati
La società può acquisire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447 bis e seguenti c.c..
La deliberazione costitutiva è adottata dall'Assemblea.

Art.10 Titoli di debito
La Società potrà emettere titoli di debito nei limiti e nei modi prescritti dalla legge.

Art.11 Finanziamento dei soci
I soci possono effettuare finanziamenti alla società anche infruttiferi di interessi.

Art. 12 Patti e accordi
Qualunque patto o accordo tra soci che comporti per gli aderenti limitazioni o regolazioni del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione, obblighi o intese circa il trasferimento di azioni o l'acquisto concertato, deve essere stipulato per atto pubblico e comunicato alla società.
In mancanza l'atto è nullo.

Assemblea
Art. 13 Assemblea della Società

L'Assemblea della società è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L'Assemblea rappresenta la totalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alle leggi e al presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti, salvo quanto disposto dall'art. 2437 del c.c.

Art. 14 Convocazione dell' Assemblea
L'Assemblea, ordinaria o straordinaria, è convocata dall’organo amministrativo mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscono la prova dell'avvenuto ricevimento quali raccomandata a/r, raccomandata a mano, telefax, telex, telegramma, posta elettronica (e-mail), almeno otto giorni prima di quello stabilito per l'adunanza, contenente l'ordine del giorno, la data ed il luogo della convocazione, il quale può essere anche diverso dalla sede sociale purché nell'ambito nazionale.
Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione, la quale non potrà aver luogo nello stesso giorno fissato dalla prima. Sono tuttavia valide le Assemblee, convocate anche in assenza delle formalità procedurali di cui sopra, qualora vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi partecipi la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi (120) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, o qualora particolari condizioni lo richiedano, entro centottanta (180) giorni dalla suddetta chiusura, per l'approvazione del bilancio. L'assemblea ordinaria è comunque convocata quando l’organo amministrativo lo ritenga opportuno. L'Assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta sia necessario assumere una deliberazione ad essa riservata dalla legge.

Art. 15 Attribuzioni dell'Assemblea
All'Assemblea ordinaria competono in via esclusiva:
- l’approvazione del bilancio d’esercizio;
- la nomina e la revoca dell’Amministratore Unico;
- la nomina dei sindaci revisori e del Presidente del collegio sindacale nonché del soggetto designato al controllo contabile, su proposta del Collegio Sindacale;
- la determinazione del compenso dell’Amministratore Unico e dei sindaci;
- le delibere su altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché le autorizzazioni eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti dall’Amministratore Unico, ferma restando in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti.
- approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;
- approva l'assunzione di forme di indebitamento;
- approva l'esternalizzazione di servizi;
- approva l'alienazione, la compravendita,l’affitto e le permute di immobili e brevetti,
- approva l’acquisto, il conferimento, l’affitto e la cessione di partecipazioni societarie, aziende e rami di aziende;
- approva le prestazioni di garanzia, le fidejussioni e le concessioni di prestiti.
All'Assemblea straordinaria competono:
- le delibere sulle modificazioni dello Statuto;
- l’autorizzazione per la costituzione di patrimoni destinati;
- le delibere sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori;
- le delibere su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

Art. 16 Diritto di intervento
I soci, cui spetta il diritto di voto, possono intervenire all'Assemblea personalmente, in persona del legale rappresentante oppure a mezzo di delegati nei modi e nelle forme previste dalla legge. Non potrà essere conferita delega agli amministratori, ai sindaci e ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate, né agli amministratori, sindaci e dipendenti di queste.
Le deleghe devono avere forma scritta, essere rilasciate per singole assemblee e conservate presso la società per almeno dieci anni dal giorno in cui si è tenuta l'Assemblea.

Art. 17 Funzionamento dell'Assemblea
L'Assemblea ordinaria, in prima e seconda convocazione, è validamente costituita e delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale. Per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali, l'Assemblea ordinaria, in seconda convocazione, delibera qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti.
L'Assemblea straordinaria, in prima e seconda convocazione, è validamente costituita e delibera con la presenza di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.
Per l'assunzione di deliberazioni concernenti il cambiamento sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, il trasferimento della sede sociale, l'aumento di capitale e l'emissione di azioni privilegiate e di obbligazioni convertibili in azioni è necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale sociale. Le votazioni avvengono per alzata di mano.
L'Assemblea nomina un segretario incaricato di redigere il verbale delle sedute ordinarie. L'Assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico.
Spetta al Presidente dell'Assemblea accertare il diritto di intervento, anche per la delega, verificare la regolarità di costituzione dell'Assemblea, dirigere e regolare la discussione e stabilire il modo di votare.

Amministrazione
Art. 18 Composizione dell'organo amministrativo

La società è amministrata da un Amministratore Unico la cui nomina è riservata all’Assemblea dei soci, sentito il parere del Sindaco del Comune di Livorno.
Per la prima volta l’Amministratore Unico viene nominato per disposizione dell'atto costitutivo.
L'Amministratore Unico dura in carica tre esercizi, scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della sua carica ed è rieleggibile.
L'Amministratore Unico può nominare un segretario.
All' Amministratore Unico spetta un compenso annuo stabilito dall’assemblea dei soci.
L'Amministratore Unico può essere anche non socio.

Art.19 Funzionamento dell'organo amministrativo
L’Amministratore Unico è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società, provvede a tutto quanto occorre per il buon funzionamento della società, purché non riservato, dalla legge o dallo statuto, all’Assemblea dei soci ai sensi dell’art. 11. L'Amministratore Unico può delegare parte dei propri poteri ad un Direttore.

Art. 20 Rappresentanza
La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta all’Amministratore Unico o, in caso di assenza o di impedimento dello stesso, a chi ne fa le veci con l’uso della firma sociale.
La rappresentanza della Società può inoltre competere al direttore generale nei limiti dei poteri conferiti con l’atto di nomina.

Controllo
Art. 21 Collegio sindacale

La società è controllata da un Collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti. La nomina del Presidente del Collegio sindacale e degli altri sindaci, effettivi e supplenti,è riservata all'Assemblea ordinaria. Essi restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili una sola volta.
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della Legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto della maggioranza assoluta dei sindaci.

Art. 22 Controllo contabile

Il controllo contabile sulla società è esercitato dal Collegio Sindacale o da un revisore contabile, iscritto nel registro dei revisori contabili.
L'incarico al revisore contabile è stabilito dall’Assemblea ordinaria dei soci, su proposta del Collegio Sindacale, dura in carica tre esercizi e non può essere rinnovato per più di una volta.

Bilancio ed Utili
Art. 23 Bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 Dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l’Amministratore Unico predispone il bilancio a norma di legge.

Art. 24 Utili di esercizio
Gli utili risultanti dal bilancio d'esercizio saranno ripartiti come segue:
a) un ventesimo alla riserva legale fino al raggiungimento di una riserva pari al quinto del capitale sociale;
b) il residuo a remunerazione del capitale, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

Norme finali
Art. 25 Scioglimento e liquidazione
.
In caso di scioglimento della società, l'Assemblea dei soci determina le modalità della liquidazione e nomina di uno o più liquidatori fissandone i poteri e gli eventuali compensi.
Ad ogni effetto, il domicilio dei soci è quello risultante dai libri sociali.

Art. 26 Controversie - Foro competente
Per tutte le controversie connesse all’attività societaria, che dovessero insorgere, è competente il foro di Livorno.

Art. 27 Rinvio
Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, si osservano le disposizioni di legge.

 

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